اندماج الشركات في السعودية هو عملية يتم فيها دمج شركتين أو أكثر لتشكيل كيان اقتصادي واحد، ويعد الاندماج نموذجاً فريداً يساهم في توحيد الموارد والخبرات والمعرفة، مما يعزز القدرة التنافسية ويفتح الباب أمام فرص جديدة للشركات في سوق متنافسة.
أهم مزايا اندماج الشركات في السعودية:
أولاً: توسيع قاعدة العملاء وتنويع الخدمات، حيث يمنح اندماج الشركات الفرصة لتوسيع قاعدة العملاء وتنويع الخدمات المقدمة في المملكة العربية السعودية، فعندما تندمج الشركات يتم دمج قواعدهما العملاء وتبادل قوائم العملاء والشبكات التوزيعية، فهذا يسمح للشركة المندمجة بالوصول إلى عملاء جدد وتقديم خدمات أو منتجات إضافية لعملائها الحاليين، بالإضافة إلى ذلك يمكن للشركات المندمجة تقديم حلول متكاملة وشاملة للعملاء، مما يعزز القيمة المضافة ويعزز رضاء العملاء.
ثانياً: تعزيز القدرة التنافسية وتحقيق الاقتصادات الكبرى، حيث يعد اندماج الشركات وسيلة فعالة لتعزيز القدرة التنافسية للشركات في المملكة العربية السعودية، من خلال الجمع بين الموارد والمعرفة والخبرات تتمكن الشركات المندمجة من تحقيق الاقتصادات الكبرى وتحسين كفاءتها في مجالات مختلفة، كما يمكن أن يؤدي ذلك إلى تقليل التكاليف العامة وزيادة الإنتاجية، مما يعزز قدرتها على تقديم منتجات وخدمات ذات جودة عالية بأسعار تنافسية،
ولأهمية عملية اندماج الشركات في السعودية سوف نخصص هذا المقال ليكون بمثابة مرجع يحتوي على أهم التساؤلات والرد عليها فيما يخص الاندماج وفق ما أقره نظام الشركات.
كيف يتم اندماج الشركات في السعودية؟
يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة، ويجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبياناً عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.
قد يهمك الاطلاع على: تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
هذا ويجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام نظام الشركات أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.
كما تجدر الإشارة إلى أنه لا يكون الاندماج صحيحاً إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه، ويكون المقابل في الاندماج حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج، كما للجهة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ مقترح الاندماج، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريك أو مساهم في الشركة.
كيف يتم اندماج شركة في شركة مالكة لها أو مملوكة لنفس الشركاء أو المساهمين؟
يكون اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى مالكة لها بالكامل بقرار يصدر من الشركة الدامجة، دون الحاجة إلى صدور قرار بالاندماج من الشركة أو الشركات المندمجة، ويعد كل مدير في الشركة أو مجلس إدارتها بيان الملاءة المالية عن كل شركة طرف في الاندماج يفيد قدرة الشركة الدامجة على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج، والجدير بالذكر أنه لا يسري في هذه الحالة متطلب إعداد مقترح الاندماج وتقييم أصول كل شركة طرف فيه المنصوص عليه.
ويكون اندماج شركتين أو أكثر مملوكة للشركاء أو المساهمين نفسهم بقرار يصدر عن كل شركة طرف فيه، وتطبق في هذه الحالة أحكام الاندماج المنصوص عليها، فيما عدا تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج.
قد يهمك الاطلاع على: تأسيس شركة تضامن في السعودية
هل يجوز الاعتراض على قرار اندماج الشركة؟
يكون على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن ثلاثين يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه، ويكون لأي من دائني الشركة المندمجة الاعتراض على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان، وعلى الشركة الوفاء بدين الدائن المعترض إذا كان حالاً أو تقديم ضمان كاف للوفاء به إذا كان آجلاً.
هذا وللدائن الذي أبلغ الشركة باعتراضه على الاندماج، ولم تفي الشركة بالدين إذا كان حالاً، أو لم تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً، أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة خلال مدة لا تقل عن عشرة أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج، ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين إذا كان حالاً أو تقديم ضمان للوفاء به إذا كان آجلاً، وإذا رأت أن الاندماج سيترتب عليه أضرار جسيمة بحق الدائن المعترض دون تمكن الشركة المندمجة أو الشركة الدامجة من الوفاء بالدين أو تقديم الضمان، جاز لها أن تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله، على أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار الاندماج، وإذا لم تبت الجهة القضائية المختصة في اعتراض الدائن قبل نفاذ قرار الاندماج وثبت لها بعد ذلك صحة مطالبة الدائن المعترض، فلها أن تصدر قراراً بتعويضه عن الأضرار التي تلحق به نتيجة هذا الاندماج.
متى يسري قرار اندماج الشركات؟
يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.
ما هي الأثار المترتبة على الاندماج؟
تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفاً للشركة أو الشركات المندمجة.
كيف يتم الإلزام بشراء الأسهم وبيعها؟
عند قيام شخص أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم نسبة 90% أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواًء بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند زيادة ملكيتهم بالتعاقد على شراء تلك النسبة بشكل غير مشروط أو من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وجب عليهم الإفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة من خلال مجلس إدارة الشركة، ويجب على مجلس إدارة الشركة فور تلقي ذلك الإفصاح إبلاغ بقية مساهمي الشركة وفقاً للطرق المقررة في نظام الشركات أو نظام الشركة الأساسي، ويكون لأي من مساهمي الشركة خلال تسعين يوماً من تاريخ الإفصاح تقديم طلب إلى مالك تلك النسبة أو المساهم المتعاقد على شرائها لشراء أسهمه في الشركة.
قد يهمك الاطلاع على: كيفية تأسيس شركة مساهمة في السعودية
ويكون على الشخص أو المساهم المتعاقد، عند تسلمه طلباً من مساهمي الشركة لشراء أسهمه، أن يقدم عرضًا نقديًا لشرائها خلال ستين يوماً من تاريخ تسلمه الطلب، على ألا يقل عن سعر أعلى عملية شراء قام بها مالك تلك النسبة لأي من أسهم الشركة خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتاريخ تقديم العرض.
إجبار المساهمين على بيع أسهمهم
هذا ودون إخلال بأحكام نظام السوق المالية، للمساهم الذي بلغت ملكيته 90% من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، أن يتقدم بطلب إلى الجهة المختصة خلال مدة لا تتجاوز ستين يوماً من تاريخ بلوغ ملكيته ذلك المقدار أو من تاريخ التعاقد بشكل غير مشروط لشراء هذه النسبة، للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له، ويشترط أن يرافق الطلب المقدم إلى وزارة التجارة عرض الشراء متضمناً سعر الشراء وأي بيانات أخرى، وفي جميع الأحوال يجب ألا يقل سعر الشراء لأي من أسهم الشركة خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتقديم العرض.
الاعتراض على سعر الشراء
كذلك يكون لأي مساهم في شركة المساهمة خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم عرض لشراء أسهمه في الشركة أو من تاريخ تقديم العرض الإلزامي لشراء أسهمه في الشركة، اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة للاعتراض على سعر الشراء، ولا يجوز في حال العرض الإلزامي وقف نفاذ العرض الإلزامي إلا بقرار من الجهة المختصة، وتكون تسوية العرض الإلزامي خلال مدة سبعة أيام من تاريخ انتهاء المدة الممنوحة للمساهمين للاعتراض ما لم تأمر الجهة القضائية المختصة بغير ذلك، وإذا انتهت مدة الستين يوماً، وجب على الشخص التقدم إلى مجلس إدارة الشركة لإتمام عملية الشراء، ويضع المجلس المقابل النقدي المحدد في حساب بنكي يخصص للمساهمين المعنيين، وتقيد بيانات المالك الجديد في سجل المساهمين.
قد يهمك الاطلاع على: محامي تأسيس شركات في الرياض
الخدمات القانونية تعد أساسية في نجاح عملية الاندماج وتقليل المخاطر المحتملة، لذلك يمكنك الاعتماد علينا في مكتب (BKG) مستشارون ومحامون، حيث تشتمل خدماتنا القانونية على:
- التقييم القانوني الأولي لعملية الاندماج
- صياغة اتفاقية الاندماج
- التسجيل الرسمي للكيان الجديد
- مراجعة عقود العمل والاتفاقيات الجماعية
- ضمان نقل حقوق الملكية الفكرية
- استشارات قانونية
- استشارة ضريبية
- الحماية من الدعاوى القضائية
- اغلاق صفقات اندماج الشركات
لطلب المزيد من المعلومات عن خدمات صفقات اندماج الشركات يمكنكم التواصل معنا على رقم محامي عقود في الرياض 0556762600
